Странските директни инвестиции во Македонија се на рекордно ниво: според податоците на Агенцијата за странски инвестиции и извозна промоција, приливот во периодот јули 2024 до јуни 2026 година надмина 1,3 милијарди евра. Еден од патеките по кои странците влегуваат на пазарот не е основање нова фирма, туку купување удел во веќе постоечко друштво, со регистрација, вработени, договори и лиценци. Трансакцијата е побрза од старт од нула, но со неа се купува и целата историја на друштвото, вклучително и обврските што не се гледаат од евиденциите. Еве што треба да се провери пред потпис.
Зошто инвеститорите купуваат удел во постоечка фирма наместо да основаат нова?
Купувањето удел во постоечко друштво дава веднаш оперативен субјект: регистрација, даночен број и ДДВ статус, сметки, вработени, договори со клиенти и добавувачи и лиценци за кои инаку се чека со месеци. Кај основањето нова фирма сето тоа се гради од нула. Разликата е во ризикот: купувачот на удел го презема друштвото со сите негови обврски, и оние запишани во книгите и оние што никаде не се запишани.
Што опфаќа правната проверка (due diligence) пред купување?
Правната проверка е систематски преглед на друштвото пред склучување на договорот: сопственост и удели, финансиски извештаи и даночен статус, судски спорови и извршувања, договори, вработени, недвижности и дозволи. Целта не е формалноста, туку да се открие што навистина се купува и цената да се пресмета според реалниот ризик.
- Централен регистар: тековна состојба, сопственици, управители, статутарни измени, залог или оптоварувања врз уделите;
- судска евиденција: активни парници, извршни постапки, привремени мерки, блокади на сметки;
- даноци и придонеси: состојба со УЈП, тековни контроли, неплатени обврски по сите основи;
- работни односи: број вработени, неплатени плати и придонеси, спорови од поранешни вработени;
- договори: договори со поврзани лица, долгорочни обврски, клаузули за промена на контролата, кредити и гаранции;
- имот и дозволи: сопственост и товари врз недвижностите, лиценци што се услов за вршење на дејноста.
Како се пренесува уделот во ДОО?
Преносот на удел во друштво со ограничена одговорност се врши со писмен договор за пренос на удел со сертификација на потписите кај нотар, а промената се внесува во Централниот регистар. Дури со внесот промената станува видлива кон трети лица. Кога купувач е странец, дополнително се проверува дали дејноста спаѓа во секторите за кои предвидениот нов режим на скрининг на странски директни инвестиции би барал пријавување на трансакцијата (повеќе во текстот Скрининг на странски директни инвестиции).
Кои ризици не се гледаат од регистрите?
Најскапите изненадувања се токму оние што не се запишани никаде: усмени ветувања кон поранешни партнери, потенцијални даночни казни по идна контрола, гаранции дадени за туѓи кредити, непријавени вработувања, еколошки обврски. Затоа договорот за пренос не смее да биде само формалност: типични заштити се изјави и гаранции на продавачот, задржување на дел од цената преку ескроу сметка, корекција на цената по завршен ревизорски преглед и право на раскинување ако проверката открие суштински проблем.
| Нова фирма | Купување удел во постоечка фирма | |
|---|---|---|
| Време до оперативност | неколку дена за регистрација, месеци за лиценци и први клиенти | веднаш оперативна, продолжува постоечката работа |
| Историја | чиста, без обврски | се презема целата историја со сите обврски |
| Лиценци и договори | се стекнуваат од нула | обично веќе постојат, но мора да се проверат |
| Главен ризик | бавен старт и градење пазарна позиција | скриени долгови, гаранции и спорови |
Што да направи инвеститорот пред да даде понуда?
Пред било каква авансна уплата или обврзување, редоследот е едноставен и секој чекор го штити купувачот:
- прелиминарна проверка на друштвото и на продавачот, пред потпишување на било што;
- писмен договор за доверливост пред пристап до внатрешната документација;
- целосна правна проверка, по можност со ревизорски преглед на финансиите;
- договор врзан за исходот од проверката, со заштитни клаузули и ескроу;
- планирање на структурата на исплата и даночниот третман на купопродажбата (повеќе во текстот Даноци за странски инвеститори во Македонија).
Купувањето удел во постоечка фирма е најбрзиот пат кон македонскиот пазар, но цената на брзината е ризикот од непознатото. Добро спроведена проверка и правилно составен договор го претвораат тој ризик во пресметана величина, а тоа е работа што се прави пред потписот, не по него.
Разгледувате купување удел во фирма во Македонија?
Вредноста на трансакцијата зависи од она што не се гледа во регистрите. Проверката и договорот се разликата меѓу добро купена фирма и скапо купен проблем.
Подготвуваме целосна правна проверка (due diligence) на друштвото, договор за пренос на удел со заштитни клаузули и ја водиме постапката пред регистрите и нотарот.
Закажете консултацијаПоврзана услуга: Странски инвестиции
Извор: Закон за трговски друштва и податоци на Агенцијата за странски инвестиции и извозна промоција на Република Северна Македонија.
Овој текст претставува општа правна информација и не претставува правен совет за конкретен случај. За совет прилагоден на вашата ситуација, обратете се кај адвокат.